新三板财务造假追责的司法技术突破：从“明知”认定到责任比例量化

2013年12月，行悦信息在新三板挂牌。彼时市场对挂牌企业财务规范性的审查远不及主板严苛，这为后续长达四年的系统性造假埋下了伏笔。作为早期亲历资本市场合规建设的研究者，这一案件的时间跨度与造假深度，至今令人印象深刻。

2019年4月，行悦信息摘牌。一年后，上海证监局下发《行政处罚决定书》，揭开了2013年至2016年间虚增营收超过1.2亿元的黑幕。造假手法并不高明，却极为闭环：以预付账款名义将资金拨给中萱贸易等供应商，再指令其转给上海娃哈哈、琳洵信息、林萍电子、星德文化等“客户”，最终这些资金作为虚假营业收入的回款流回行悦信息。

2023年6月，上海金融法院一审判决行悦信息、高管及中介机构赔偿投资者185万余元。执行程序仅获部分清偿。投资者并未止步，而是将帮助造假的供应商与客户一并诉至法院。这一诉讼策略的转变，成为本案最具技术价值的节点。

二审判决的核心突破在于三点。其一，“明知”认定标准。法院拒绝将其限缩为“明确承认知道”，也反对扩张为“理应知道”，而是采取主客观结合路径：交易异常性、资金闭环、长期配合，构成综合认定依据。其二，主体范围界定。即便从未发生实质交易，仅名义上配合走账的供应商与客户，亦被纳入规制；但控股子公司因受母公司完全控制，被排除在外。其三，责任比例差异化。中萱贸易、上海娃哈哈、琳洵信息、林萍电子按30%至90%不等承担连带赔偿责任，星德文化股东则在清算财产范围内按2%承担责任。

司法技术细节对实务的映射

从证据法角度观察，本案降低了投资者在因果关系与原因力上的举证负担。法律规定只需证明帮助行为存在即可，具体责任比例由法院根据参与度、虚增金额、配合程度等因素裁量。这一规则设计有效平衡了投资者保护与市场主体预期。

对新三板挂牌公司及其交易对手而言，配合走账的法律风险已被明确放大。任何以“不清楚新三板性质”为由的抗辩，均不被法院采纳。这意味着，非上市公众公司的交易相对方在签署合同时，必须将证券合规审查纳入尽职调查范围。

对投资者而言，本案确立了“多主体一并追责”的可行路径。在发行人及中介机构清偿能力不足时，向供应商、客户追索剩余损失，已成为证券虚假陈述诉讼中的标准策略之一。

对司法实践而言，本案为全国同类案件提供了示范样本。责任比例的量化方法、帮助型侵权的主体边界、“明知”认定的裁判尺度，均可在后续案件中直接参照适用。